Khái niệm và Điều kiện trở thành Công ty Đại chúng & Công ty Đại chúng Quy mô lớn
– Công ty Đại chúng: được hiểu là Công ty Cổ phần có quy mô và độ phổ biến “đủ lớn” để đạt được tính “Đại chúng”, “đủ lớn” ở đây được hiểu trên 2 khía cạnh vốn điều lệ thực góp và số lượng cổ đông. Theo qui định của Luật ở Việt Nam thì:
+ Có vốn điều lệ thực góp ít nhất là 10 tỷ đồng.
+ Ít nhất 100 cổ đông, không kể các cổ đông là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp – Các tổ chức bên lĩnh vực tài chính như Ngân hàng thương mại, Công ty Tài chính, Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng khoán và Công ty Quản lý Quỹ (Cùng các Quỹ đầu tư do các Công ty này Quản lý).
Do đó khi một Công ty Cổ phần đạt đủ cả 02 điều kiện nói trên thì chính thức được xem là Công ty Đại chúng, theo quy định của Luật Chứng khoán thì trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành Công ty Đại Chúng thì Công ty Cổ phần đó phải nộp hồ sơ để báo cáo Ủy ban Chứng khoán biết và quản lý. Như vậy các Công ty Đại chúng sẽ do Ủy ban Chứng khoán quản lý, còn các Công ty cổ phần khác còn lại chưa đạt được tính “Đại chúng” vẫn sẽ do Sở kế hoạch Đầu tư các Tỉnh, Thành phố quản lý.
– Công ty Đại chúng Quy mô lớn: là 1 khái niệm được ra đời phát sinh sau khi Ủy ban Chứng khoán Quản lý các Công ty Đại chúng trong 1 thời gian dài, hiểu nôm na là các Công ty có Quy mô còn lớn hơn nữa và do đó Yêu cầu về Quản lý Công bố thông tin đòi hỏi cần phải cao hơn để đảm bảo lợi ích của các cổ đông đại chúng. Về cơ bản là Công ty Đại chúng Quy mô lớn vốn điều lệ thực góp ít nhất 120 tỷ đồng căn cứ vào Báo cáo tài chính Kiểm toán gần nhất (Quy định mới nhất đã loại bỏ một điều kiện khác là có ít nhất 300 cổ đông). Khác biệt lớn nhất là Công bố thông tin, nhất là khi Công bố Báo cáo tài chính thì Công ty Đại chúng Quy mô lớn phải công bố thêm Báo cáo Tài chính Quý và Bán niên 6 tháng đầu năm thay vì chỉ có mỗi Báo cáo Tài chính Kiểm toán năm như bình thường
Sự khác biệt giữa Công ty Đại chúng và Công ty cổ phần khác không phải là Đại chúng
Công ty Đại chúng do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là đã thuộc phạm vi của Luật Chứng khoán (Còn các Công ty Cổ phần còn lại kia chỉ do đơn thuần Luật Doanh nghiệp quản lý như bình thường). Do đó Công ty Đại chúng sẽ chịu 1 số khác biệt để đảm bảo tính “Đại chúng” của nó:
– Công bố đầy đủ các thông tin Định kỳ và Bất thường theo quy định: Báo cáo tài chính kiểm toán năm / soát xét 6 tháng đầu năm, Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, mua bán tài sản có giá trị lớn >15% Tổng tài sản Công ty, …
– Phải tuân thủ các Nguyên tắc Quản trị Công ty Đại chúng như:
+ Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý và hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị cũng như Ban Kiểm soát
+ Bảo đảm Quyền lợi của mọi cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông (Không được phân biệt Cổ đông lớn và cổ đông nhỏ lẻ).
+ Bảo đảm Công khai, Minh bạch mọi hoạt động của Công ty. Thực ra đây là tiêu chí lõi khi tham gia Thị trường Chứng khoán, chỉ khi có đầy đủ thông tin để phân tích, đánh giá, tổng hợp tiềm năng và triển vọng thì Cộng đồng Nhà đầu tư mới có thể bỏ vốn đầu tư, qua đó giúp cho Thị trường Chứng khoán huy động được vốn thành công được.
– Phải thực hiện đăng ký, lưu ký Chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD theo quy định (Ngay sau khi được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận là Công ty Đại chúng) hay tóm tắt lại là Chứng khoán của tất cả các Công ty Đại chúng kể cả chưa niêm yết để giao dịch đều phải chuyển hết về cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD – một đơn vị trực thuộc của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là:
+ Công ty Đại Chúng nào cũng sẽ có mã chứng khoán riêng để có sự quản lý chung của Nhà nước, tránh hiện tượng giao dịch “khống” dễ dẫn đến lừa đảo như ngày xưa qua các Hợp đồng chuyển nhượng nhiều khi là viết tay với nhau – khi còn tồn tại thị trường tự do không có sự quản lý của nhà nước (Gọi tắt là Thị trường OTC.
+ Muốn chuyển nhượng mua bán được thì các nhà đầu tư cần mở tài khoản tại các Công ty Chứng khoán, sau đó qua sự trung gian của các Công ty Chứng khoán thì mọi hoạt động thanh toán giao dịch tiền – chứng khoán sẽ được thực hiện thông qua tổng đầu mối là VSD – một đơn vị của Nhà nước, qua đó giúp bảo đảm hơn rất nhiều nếu so với giao dịch thông thường như khi còn do Sở kế hoạch đầu tư quản lý. Đây cũng chính là nguồn gốc của Dịch vụ Môi giới Chứng khoán đang tồn tại tại các Công ty Chứng khoán hiện nay. Còn khi không phải Công ty Đại chúng thì việc chuyển nhượng lại thành trực tiếp hơn – 02 bên mua bán chỉ việc viết Giấy mua bán (Hoặc Hợp đồng theo mẫu) có sự xác nhận của Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần và sau đó phải đăng ký lại Giấy phép kinh doanh mới do có sự xáo trộn cổ đông với Sở kế hoạch đầu tư (Khá phức tạp).
Xử lí Vi phạm liên quan tới Công ty Đại chúng
– Liên quan tới chậm nộp hồ sơ Đăng ký Công ty Đại chúng (trong 90 ngày thành Công ty Đại chúng là hạn cuối):
+ Cảnh cáo: nộp chậm <01 tháng.
+ Phạt tiền từ 5 – 10 triệu đồng: nộp chậm từ 01 đến 12 tháng.
+ Phạt tiền từ 30 – 50 triệu đồng: nộp chậm >12 tháng (Hoặc khai thông tin sai về cơ cấu cổ đông và Báo cáo tài chính năm gần nhất khi nộp). Trong hình là hình ảnh Thông báo của Ủy ban Chứng khoán phạt Công ty Cổ phần Cấp thoát nước Lạng Sơn với mức phạt là 40 triệu đồng do nộp chậm hồ sơ Đăng ký Công ty Đại chúng quá 12 tháng.
– Liên quan tới Nghĩa vụ Công ty Đại chúng:
+ Cảnh cáo: không thông báo hoặc chậm thông báo khi không còn là Công ty Đại chúng (Vốn <10 tỷ hoặc không còn đủ 100 cổ đông).
+ Phạt tiền 30 – 50 triệu đồng: không đăng ký lưu ký cổ phiếu (Cấp Mã Chứng khoán) hoặc vi pham thực hiện quyền, đăng ký, lưu ký tại VSD.
– Ngoài ra còn 1 số mức phạt khác liên quan tới Quản trị Công ty Đại chúng như: không xây dựng Quy chế quản trị nội bộ, vi phạm Cung cấp thông tin, ngăn ngừa xung đột lợi ích, … .
